中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”，600568.SH）公告称，公司于7月2日收到证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。

其中，最为受到外界诟病的是，中珠医疗以自有资金6.3亿元收购深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司（以下简称“前海顺耀祥”）持有的珠海中珠商业投资有限公司（以下简称“中珠商业”）30%股权一事。公司此前曾对外宣布取消交易事宜后却暗度陈仓继续交易。

中珠医疗对此资产的购买事项是否履行披露义务，该收购事宜是否正常进行？是否将会解除合作？

7月10日，中珠医疗相关负责人回应《中国经营报》记者表示，经公司自查，该事项未能履行事前审批程序，公司正在按照监管部门的要求完善相关审议程序。上述事项已经公司第九届董事会第三次会议补充审议通过，还需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

此外，记者注意到，除了上述关联交易外，大股东违规占用资金的问题颇为明显，中珠医疗表示，中珠医疗已督促中珠集团尽快还款，中珠集团目前承诺以资产还债。

秘密收购亏损资产

中珠医疗从事的主要业务涉及医疗、医药和房地产。医疗业务主要涉及肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗于一体的“抗肿瘤全产业链”。

中珠医疗在未履行相应审批程序的情况下，强行收购大股东关联资产引起外界关注。

早在2019年1月24日，中珠医疗发布公告，拟以自有资金6.3亿元收购前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权一事。

值得注意的是，前海顺耀祥持有的中珠商业 30%股权系过去 12 个月内受让于辽宁中珠房地产开发有限公司（以下简称“辽宁中珠”），而中珠医疗与辽宁中珠为同一控股股东及实际控制人，均为中珠集团。故此次股权收购事宜为关联交易。

据公告显示，截至 2018 年 11 月 30 日，中珠商业营业总收入 0 元，净利润-0.11亿元。在持续经营前提下，截至评估基准日，被评估单位中珠商业总资产账面价值为6.7亿元 ，评估价值为27.7亿元。

这一交易引起上交所的关注，并要求中珠医疗详细说明评估过程。记者注意到，一个月后，中珠医疗发公告称，鉴于本次收购珠海中珠商业投资有限公司 30%股权事宜尚存在不确定性，经公司与各方沟通，综合考虑多方面因素并进行慎重研究后，决定终止上述关联交易。

不过，令人诧异的是，交易并没有就此终结，而是公司“暗度陈仓”套路的开始。

在中珠医疗于6月20日回复上交所关于年报的问询函、对此前爆出的违规对外担保及股东资金占用问题进行全面自查时发现， 5 月 23 日，中珠医疗已办理中珠商业 30%股权的工商变更手续，而中珠商业评估价值确定转让价格为此前公告中提到的6.3 亿元。

大股东以资抵债

事实上，除了收购关联资产外，中珠医疗的大股东资金占用与违规担保的现象也非常突出。

早于收到立案调查函件之前，6月14日，湖北证监局行政监管措施决定书的公告显示，2017年12月份以来，中珠医疗通过购买信托产品、提供融资租赁、支付保证金、开具商业承兑汇票等方式，向中珠集团及其相关方提供资金。2018年1月份以来，中珠医疗向第二大股东一体集团的相关债务提供银行存款质押担保，导致公司资金受限。2019年1月份以来，中珠医疗向中珠集团支付现金收购了包括房产、股权在内的三项资产。

湖北证监局表示，对于上述责令改正措施，将按规定记入上市公司诚信档案，并对公司整改情况组织检查验收。对此，中珠医疗表示，正在配合监管部门的调查工作。

记者梳理发现，在中珠医疗2019年4月的审计意见中提及，中珠集团所欠公司 9.877 亿元，已于 2019 年 1 月 17 日偿还 5000 万元， 目前余额为 9.377 亿元。中珠医疗已督促中珠集团尽快还款，中珠集团目前承诺以资产还债。

5月30日，中珠医疗对外公布控股股东还债进展情况中提到，控股股东中珠集团因自身债务问题已面临资产被查封、所持股票被冻结等情形，为控制风险，减少资产损失，控股股东偿还上述资金占用的资金，部分来源于中珠集团及其关联方向公司转让相关资产所得。

其中，目前抵债的资产主要是两处，一处为中珠集团下属公司珠海恒虹投资有限公司（以下简称“恒虹投资”），拥有的位于珠海市香洲区迎宾南路 2001 号一层商场（以下简称“恒虹投资一层商场”），根据评估价值 3.89亿元转让给公司。另一处为珠海中珠商贸有限公司（以下简称“中珠商贸”），将其拥有的位于珠海市香洲区上华路 2 号 17 栋一至三层商场，评估价值为3.12亿元。

6月20日公告整改进展时提及，中珠集团及实控人许德来先生对占用的资金， 于2019 年 1 月至 5 月 30 日已通过现金偿还 11.59 亿元。控股股东承诺因公司战略转型将股权转让给控股股东承接等历史原因形成的欠款 5.07 亿元分批尽快还清，分别于 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日之前偿付完毕。

事实上，中珠医疗忙着向大股东输送利益的同时，其自身却陷入了亏损的窘境。财报显示，中珠医疗2019年第一季度实现营业收入1.07亿元，同比下降57.42%，净利润亏损0.11亿元，同比下降117.43%.

二股东违约债务难追

并购标的业绩对赌失败后，中珠医疗早在今年3月，便将二股东诉之法庭。

今年3月1日，中珠医疗控股股份有限公司对外发布了一则重大诉讼公告。公告显示，鉴于深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）未能完成承诺业绩，中珠医疗向深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、西藏金益信和企业管理有限公司（以下简称“金益信和”）提起了诉讼申请，深圳市中级人民法院已受理此案件。

2016年，中珠医疗公布，拟以发行股份支付对价的方式，收购一体医疗100%股权，交易对价19亿元。拟以17.49元/股向包括大股东中珠集团在内的不超过10名特定对象合计发行不超过7432.82万股，募集配套资金不超过13亿元。

值得注意的是，一体医疗曾因高估值饱受争议。公告显示，截至评估基准日，一体医疗资产评估值为17.07亿元，评估增值率320.08%.而据业内人士称，此前北大医药对一体医疗的估值14亿元，已经超过同行业。

从一体医疗的业绩承诺来看，前两年业绩涉险过关，但在2017年，一体医疗的业绩承诺“炸弹”还是被引爆。据公告显示，一体医疗2017年实现归属于母公司的净利润1.53亿元，低于当年承诺扣非净利润1.75亿元，利润差额0.22亿元，完成率仅为87.44%.

对于业绩承诺补偿事宜的进展，中珠医疗董秘办相关负责人员对此向记者表示，公司已在确认补偿事宜的第一时间积极督促一体集团及其一致行动人履行承诺，维护上市公司及中小股东权益，目前，已向法院提起诉讼。

记者注意到，3月28日，中珠医疗公告称，股东一体集团及其一致行动人一体正润、金益信和由于未能履行业绩补偿承诺，中珠医疗向深圳市中级人民法院申请财产保全，将一体集团持有的2.55亿股中珠医疗股份冻结，占公司总股本的12.826%.

大股东掏空上市公司资金的时候，二股东也“不甘示弱”。此前，一体医疗曾为一体集团向平安银行的1.75亿元贷款违规提供质押担保，目前该担保已被解除。而在2019年1月，一体医疗又为关联方深圳画仓投资发展有限公司向建设银行的1.9亿元流动资金贷款提供质押担保，至今尚未解除担保。

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